O filme conta a história de dois amigos de infância, Rafe McCawley (Ben Affleck) e Danny Walker (Josh Hartnett), que cresceram juntos no Texas. Rafe é um piloto talentoso que se junta à Marinha dos EUA, enquanto Danny se torna um cadete da aviação naval. Os dois amigos se apaixonam pela mesma mulher, Evelyn Johnson (Kate Beckinsale), uma instrutora de aviação.